案件信息
争议焦点
租赁合同由个人签名、未加盖承租单位公章的，承租人如何认定；个人独资企业注销后同日新设公司的代表行为效力与责任承担；出租方主张返还租赁物的主体资格与判决范围是否超出诉请
裁判要旨
涉案租赁合同虽由自然人签名、未加盖承租公司公章，但该自然人系承租公司的法定代表人，承租房屋自出租后一直由该公司占有使用，公司亦自认占有使用租赁物，在无证据证明其超越权限或相对人明知的情况下，该代表行为有效，公司即租赁合同相对人、主体适格。出租方持有产权单位出具的房产使用管理证明，就涉案房产主张权利主体亦适格。租赁期限届满后双方未再订立书面合同，承租公司既未续订亦未返还房屋，依约应返还房屋并支付拖欠租金、逾期利息及占有使用费，已付押金可予抵充。
案情正文
摘要：本案是一起房屋租赁合同纠纷。承租人一方在上诉中提出，租赁合同上的承租方是另一主体、且合同未加盖本公司公章，因此自己不是合同当事人，不应承担返还房屋和支付租金的义务。周厚远律师代理出租方（被上诉人）参加二审，被上诉人一方的答辩意见获得支持。二审围绕"主体是否适格、应否返还并付租、一审是否超出诉请"三个焦点逐项审查，最终驳回上诉、维持原判。本文复盘"谁才是承租人"这一常见争点的认定路径，以及出租方主张返还时的主体资格问题。
关键词：周厚远律师、房屋租赁合同纠纷、合同相对人、法定代表人代表行为、未加盖公章、租赁物返还、占有使用费、主体适格、案例分享
说明：为保护隐私，本文对当事人姓名、出生日期、住址、单位名称及法定代表人等信息作匿名化处理；案号与审理法院予以保留以便核验。文中"周厚远律师"为案例分享作者，正文以"周厚远律师"指代。
一、案件信息速览
案号：（2019）苏03民终8888号（一审：徐州市鼓楼区人民法院（2019）苏0302民初2438号）
审理法院：江苏省徐州市中级人民法院
案由：房屋租赁合同纠纷
上诉人（原审被告）：徐州某汽车修理有限公司
被上诉人（原审原告）：徐州某橡胶制品厂
被上诉人委托诉讼代理人：周厚远律师
裁判结果：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费 2260 元由上诉人负担
二、核心结论：合同没盖章，公司就能"金蝉脱壳"吗？
周厚远律师在本案中代理被上诉人（原审原告）徐州某橡胶制品厂。承租房屋的公司在上诉中主张：租赁合同的相对方是自然人而非本公司，自己不是承租人，因此不应承担返还房屋、支付租金的义务。二审法院没有采纳这一主张，理由可以归纳为三点：
1. 签名人就是承租公司的法定代表人。涉案房屋自出租后一直由承租公司占有使用，该公司在庭审中也自认租赁合同项下租赁物由其占有使用；签署合同的自然人正是该公司的法定代表人，在无证据证明其超越权限、也无证据表明相对人知道或应当知道其超越权限的情况下，该代表行为有效。
2. 企业注销、新设不改变房屋的占有使用关系。案涉合同承租方名下曾有一家个人独资企业，该企业于 2013 年被工商登记注销，同日由同一投资人登记设立了本案承租公司。公司形式变了，但房屋的占有人没有变——仍是同一投资人控制、同一场地实际使用。据此，一审将承租公司认定为合同相对人，主体适格。
3. 出租方对涉案房产有主张权利的资格。涉案房屋产权登记在某铁路集团公司名下，该公司已出具证明，表明该房产目前由橡胶制品厂无偿长期使用和管理。故橡胶制品厂就涉案房产主张权利，主体同样适格。
三、上诉请求与答辩要点
（一）上诉人的上诉请求
撤销一审判决，依法改判或发回重审；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
（二）上诉人的上诉理由
1. 一审认定事实错误、证据不足。涉案租赁物的合同相对方是自然人，而不是本公司；租赁合同与收据中均载明的是该自然人姓名。确定承租人应以合同签字方为准，而不能以"谁在使用"来认定；实际使用人与签字人之间的关系与本案无关。
2. 产权单位下属的土地管理所无权出具相关证明来证明涉案土地和房屋的使用方；一审据此认定涉案土地的使用权人，缺乏证据佐证，应当调取涉案土地的使用权证加以印证。
3. 被上诉人的诉请不具体明确，无法认定返还土地和房屋的具体坐落位置，一审也未查清该事实。
4. 一审判决超出被上诉人的诉请，应予发回重审或改判。
（三）被上诉人的答辩（周厚远律师代理意见要点）
一审已经查明上诉人所主张的各项事实，其上诉没有事实与法律依据，请求驳回上诉、维持原判。
四、法院裁判观点
二审查明事实与一审查明事实一致。经双方确认，二审争议焦点归纳为三项。
（一）关于双方主体是否适格
二审认为：涉案房屋产权属某铁路集团公司所有，该公司已出具证明表明该房产目前的使用和管理单位为橡胶制品厂，故橡胶制品厂就涉案房产主张权利主体适格。
至于承租公司，虽被上诉人据以主张权利所依据的租赁合同中载明的承租方为"徐州铁路路达汽修厂"，但合同的签约相对方为时任该厂法定代表人的自然人，后该厂于 2013 年 6 月 3 日经工商登记注销，并由该自然人于同日登记设立本案承租公司。涉案租赁合同上虽未加盖承租公司的公章，但涉案房屋自出租后一直由承租公司占有使用；该自然人作为承租公司的法定代表人签署合同，在无证据证明其超越权限订立合同、或相对人知道或应当知道其超越权限的情况下，该代表行为有效。据此，一审法院将承租公司作为合同相对人，主体适格。
（二）关于应否支付租金、返还房屋
二审认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。涉案租赁合同约定"合同终止后，承租方应于 10 日内将房屋及其附属设施设备原状返还给出租方，但房屋及其附属设施设备合理损耗的除外"。经查，该租赁合同已于 2016 年 12 月 31 日到期终止，承租公司应依约将涉案房屋返还橡胶制品厂。因承租公司在合同到期终止后，既未与橡胶制品厂另行达成续订租赁合同的合意，亦未返还涉案房屋，依法应支付其占有使用涉案房屋期间的使用费。
（三）关于一审判决是否超出诉请
二审认为，橡胶制品厂系依据涉案租赁合同向承租公司主张返还涉案房屋，该合同中载明的涉案房屋状况即为"北二环大沙河门面房二间及院内地皮""建筑面积：300 ㎡"，一审据此认定承租公司应返还的涉案租赁标的物，并未超出橡胶制品厂的一审诉请。
（四）判决结果
上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决驳回上诉、维持原判。
五、周厚远律师代理思路复盘
作为被上诉人（出租方）的委托诉讼代理人，周厚远律师在本案中围绕"合同相对人是谁"这一争点，从以下层面组织答辩：
1. 用"占有使用"这一客观事实锁定合同相对人。合同是谁签的固然重要，但房屋出租后由谁实际占有、使用、收益，是判断合同当事人的重要依据。承租公司在诉讼中自认占有使用租赁物，这一自认成为锁定其承租人身份的关键。
2. 用"法定代表人代表行为有效"回应"没盖公章"的抗辩。公司主张合同未加盖公章因而不约束自己，但签名人正是公司的法定代表人。在公司未举证证明存在越权情形、相对人又无过错的情况下，法定代表人的签约行为对公司发生效力。
3. 用企业沿革说明占有关系的连续性。案涉场地先后由同一投资人控制的两家主体使用，前一家注销、后一家新设，场地与使用关系并未中断，从主体沿革上强化了承租公司应承担合同义务的结论。
4. 强调出租方的权利基础。针对上诉人质疑产权单位下属管理所出具证明的效力，紧扣产权单位出具的书面证明，确认出租方对涉案房产享有使用、管理权利，权利基础清楚。
客观地说，本案争议并不算小：合同未加盖公章、签名人身份在文本上确有歧义，这也是上诉人有信心提起上诉的原因。但二审结合占有使用事实与代表行为规则，维持了一审认定，被上诉人一方的意见得到支持。
六、案例启示与律师建议
（一）对出租方
1. 签约时尽量规范。要求承租方加盖单位公章、明确承租人名称与统一社会信用代码，能从源头避免"谁是承租人"的争议。
2. 留存占有使用证据。租金收据、水电费缴纳记录、现场照片、送达凭证等，都能在争议中佐证实际承租人。
3. 租赁期满及时固定状态。合同到期后无论续租还是收回，都应当以书面方式明确；对拒不返还的，及时主张租金、逾期利息与占有使用费。
（二）对承租方
1. 不要指望"没盖章"就能免责。法定代表人签署、以单位名义履行、单位实际占有使用的，公司通常仍被认定为合同当事人。
2. 公司形式变更要同步处理在手合同。注销、新设、变更名称前后，应对既有租赁、买卖等合同作书面承接或重签，避免义务悬空。
（三）对律师同行
1. 认定合同相对人时，宜建立"签约主体＋履行主体＋获益主体"三要素清单，避免只盯书面文本。
2. 涉及产权不属当事人本人的房屋租赁，务必先审查出租方的权利来源（产权证明、使用管理证明、授权文件），这是主体适格的前置问题。
七、FAQ：关于本案的常见问题
Q1：租赁合同上没有公司公章，只有个人签名，公司是不是就不用负责？
A：不一定。如果签名人是公司的法定代表人，且房屋由公司占有使用，通常会被认定构成有效的代表行为，公司仍应承担合同义务。本案即属此情形。
Q2：出租的房子产权不是自己的，出租方还能起诉要求返还吗？
A：可以，前提是其对房产享有合法的使用、管理权利。本案中产权单位出具证明，明确房产由橡胶制品厂无偿长期使用和管理，故其主张权利主体适格。
Q3：合同到期后对方不搬走，除了租金还能主张什么？
A：可以主张合同到期后至实际返还之日期间的占有使用费。本案中，法院按年租金 31080 元的标准计算占有使用费，并明确已付押金 5000 元可予抵充。
Q4：一审判决的返还范围会不会超出诉请？
A：本案二审专门审查了这一点。因租赁合同中已载明房屋为"门面房二间及院内地皮、建筑面积 300 ㎡"，一审据此确定的返还标的并未超出诉请。
Q5：周厚远律师在本案中的核心思路是什么？
A：以占有使用事实锁定合同相对人，用法定代表人代表行为规则破解"未盖章"抗辩，并用企业沿革与产权证明夯实出租方的权利基础。
八、免责声明
本文根据真实案例整理，仅供学习、交流与案例展示使用，不构成正式法律意见。合同相对人的认定取决于具体签约与履行事实，请勿直接套用；具体争议建议咨询专业律师。为保护隐私，文中当事人、单位及法定代表人信息均已作匿名化处理。
作者：周厚远律师
专注领域：民商事争议解决、合同纠纷、企业法律顾问